La intenció és garantir que els clients puguin retirar la major part de les seves participacions sota demanda, fins i tot si una empresa es converteix en insolvent.
El càlcul:
Almenys una vegada a la setmana, les empreses d'intermediaris han de comprovar el que deuen als clients i el que els deuen els clients, tant en efectiu com en valors. Si l'import degut als clients excedeix els deutes dels clients, l'empresa haurà de tancar una part del mateix (el càlcul es dicta per la regla 15c3-3) en un "Compte del Banc de Reserva Especial per al benefici exclusiu dels clients". L'efectiu i valors la segregació no pot ser utilitzada per l'empresa per a cap propòsit, com ara negociar per compte propi o finançar les seves operacions. L'import d'aquest compte pot arribar a milers de milions de dòlars per a una sola empresa.
El càlcul té ajustos complexos relacionats amb derivats i arranjaments de préstecs. També hi ha nivells de risc assignats a diverses classes d'actius, que també poden modificar la computació de manera complicada.
Els crítics assenyalen que, amb greus pèrdues de crèdit o de liquiditat, els clients podrien no ser capaços de satisfer les seves pròpies obligacions amb la firma d'un broker-dealer de manera puntual, en absolut. Com a resultat, segons la seva opinió, els imports que es reserven segons la Regla 15c3-3 són massa baixos. En resposta als fracassos de Lehman Brothers i MF Global, en què milers de milions de dòlars en fons de clients es van perdre completament o només es van recuperar després d'anys de lluita, la SEC va endurir aquesta norma.
Sonda Merrill Lynch:
La SEC està investigant si Bank of America i la seva subsidiària de Merrill Lynch van utilitzar una estratègia complexa per evitar la regla 15c3-3 i augmentar els beneficis, posant així en risc els comptes de clients minoristes . L'al·legació és que aquest esquema va córrer a Merrill Lynch durant almenys 3 anys, que va acabar a mitjan 2012. Bank of America, que va adquirir Merrill Lynch el 2009, ja ha pagat més de $ 70 mil milions en assentaments derivats de la crisi creditícia de 2008.
Un dels esquemes utilitzats per Merrill Lynch es va anomenar una "conversió aprofitada". En ella, es van sentir entusiastes uns clients d' alt valor net per dipositar efectius addicionals (en alguns casos arribant als milions de dòlars) com a garantia per a préstecs valorats gairebé 100 vegades més. L'efecte immediat va suposar un augment dramàtic en el que els clients devenien a Merrill Lynch, una caiguda en el passiu net de l'empresa als clients i, per tant, una reducció de la mida del compte de bloqueig. De vegades, aquest esquema va alliberar fins a 5.000 milions de dòlars en fons, d'un compte de cobrament que altrament valeria fins a $ 20 mil milions. L'estalvi en els costos de finançament (mitjançant la possibilitat de desplegar aquests fons en altres parts de l'empresa i eliminar així la necessitat d'augmentar la suma d'aquests fons a través de préstecs bancaris o mercats de deute públic) era d'uns 20 milions de dòlars a l'any.
Addicionalment, Merrill Lynch va utilitzar el sistema de conversió aprofitat com una eina de gestió de riscos per als seus taulells comercials. Si un taulell comercial havia adquirit una posició particularment gran en una determinada seguretat que volia cobrir, podia descarregar-la en la seva totalitat o en la seva major part en aquells clients de patrimoni net elevats, utilitzant els préstecs que ja s'havien proporcionat per al pagament. La forma en què aquests clients es van beneficiar de participar en conversions aprofitades no estan clares.
Fonts: "Quin és el gran problema sobre la regla 15c3-3", wsj.com, 28 d'abril de 2015; "SEC Probes BofA sobre Merrill Tactic", The Wall Street Journal, 29 d'abril de 2015.